In the past decade， there were nearly 3200 M&A transactions in the food and beverage industry in North America. During the same period， the number of transactions in the same industry in China reached more than 600. According to L.E.K. Consulting analysis of the global market， at least one-third of North American M&A transactions have caused damages to the values of the companies， and even more M&A transactions cannot achieve the expected returns. Situation in China is likely to be the same.
在过去十年间，北美的食品和饮料行业发生了近3200起并购交易。同一时期，中国该行业的交易数量也达到了了600多起。根据我们对全球市场的分析，至少有三分之一的北美并购交易对公司价值造成了损害，更多的并购交易无法获得期望的回报。中国的情况可能也是如此。整合中的缺陷、文化冲突和不充分的尽职调查往往被认为是导致这些并购结果不如人意的常见原因。但事实上，导致并购失败的最常见且可以避免的原因是：这些并购交易一开始的战略前提就是错误的。
许多失败的结果可能在一开始就已经注定了。很多公司的管理层往往过分依赖“规模经济”、“产品捆绑组合”或者“整体解决方案”等战略概念来支持其并购决策，却忽略了充分验证并购是否真正有利于价值创造。这些所谓的战略设想往往不过是纸上谈兵，在开会讨论的时候也许显得非常有说服力，但是到了市场的实际操作中就显得不堪一击。其后果不仅仅是支付高昂的并购价格和损害股东价值，还将迫使管理层花费更多的精力去采取补救措施来扭转投资损失，而公司也会由于资源被占用而错失其他更有潜在价值的投资机会。
2001年～2006年间，中国的食品和饮料行业并购交易数量以年均25%的速度逐步增长。此后两年的井喷使得2008年的交易数量比2006年增加了一倍。而金融危机后，交易量跌落至2006年的水平。最近的调查显示，中国企业对全球经济复苏持更加乐观的态度，对中国国内经济的前景也显得信心十足。同时，中国政府也正在采取措施增加相关政策的灵活性和开放度，旨在减少投资者在交易中所面临的财务、尽职调查、交易结算和税收等各个方面的困难。可以预见，在这些积极因素的推动下，中国食品和饮料行业的并购交易活动将更加活跃。
并购战略的框架
我们设计了一个以事实为基础的并购战略管理框架（图1），旨在帮助高层管理人员更准确地回答这个问题：“我如何能在溢价30%～40%收购这家公司后仍然创造价值？”要回答好这个问题，我们必须要认清价值创造的三个主要来源：即规模扩张、范围拓展和能力提升。规模、范围和能力的优势能够创造价值，这似乎是显而易见的。有些人甚至已经据此提出了许多耳熟能详的营销口号，诸如“剃刀—刀片模式（razor-razorblade）”和“一站式采购（one-stop shop）”等。所以，我们不是不懂得这些战略契合度的概念；恰恰相反，我们的问题是对它们过度依赖，以至于经常不假思索地认为这些战略概念肯定能够创造价值，从而忽略了针对每个案例特定的分析思考和充分的市场验证。到头来，管理者往往惊讶地发现他们的大多数消费者其实并不喜欢“一站式采购”，而是更偏好能够提供“最优质的产品”的专业品牌。同理，消费者可能将“捆绑销售”理解成“批发打折”。本文接下来将分别探讨上述每一个价值创造的来源，分析这些来源在什么情况下才能够真正地创造价值。
历史数据表明，中国食品饮料行业的并购交易中，95%是由业内企业而非财务投资者完成的。通常企业投资者参与这类并购交易的经验相对匮乏，在这些交易中大约90%的企业在过去十年中仅参与过1～2宗交易。我们设计的这个并购战略管理框架可以帮助该行业的企业在并购时作出基于事实和数据的更为科学和系统的判断。
规模扩张：如何衡量规模效益？
规模效益往往被认为是最容易量化的收益，因为我们通常能够相对精确地估算固定或半可变成本的优化对企业财务的影响。事实上，在中国的食品和饮料行业，规模经济已经创造了巨大的价值。以青岛啤酒收购山东新银麦啤酒为例，前者是中国第二大啤酒生产商，而后者是山东省第二大啤酒企业。两者的联姻可以使它们通过削减重复的成本投入，提升与供应商的议价能力，从而实现整体成本的降低。
另一个例子是2007年福记食品控股收购天宝集团（Sky Charm）。天宝集团旗下的35个子公司管理着位于33个城市的33家金汉斯连锁餐厅。收购后，金汉斯餐厅被纳入福记食品的集中采购和食品加工体系，通过资源共享和规模经济提高了整体利润率。
尽管有这些案例非常成功，但并购者仍需要注意，两个貌似不起眼的因素可能会削弱并购企业通过规模经济创造价值的能力。问题之一可能是：收购方错误地假定目标公司与自己的业务模式相似，因此两家公司的运营可以很轻松地实现无缝对接。事实上，表面上看起来类似的公司，可能在价值链的某些关键方面差异巨大，在这种情况下我们认为这两家公司应该属于完全不同的“战略细分”。
以两家提供门店配送服务的烘培食品公司为例。这两家公司都拥有灵活的供应链和广泛的产品线，因此都能满足它们客户的独特需求。从表面上来看，这两家公司的联合能够提供一系列的规模效益——他们可以共享物流设施、客户资源、产品目录，因此这样的并购似乎一定可以创造新的价值。但是，如果其中一家公司主要销售冷冻的半成品，拥有强大的冷链体系，而另一家公司则以销售常温食品为主，对物流过程中的温度控制要求没那么严格，那么，除非在供应链上投入重金，两家公司的合并将难以在物流环节获得规模经济。
另一个明显的例子是快速消费品公司和精品百货制造商的合并——存货周转速度的不同决定了两者迥异的“战略细分”。这些案例中两家公司的差异表明，两者的结合未必能带来显著的规模经济效应，如果判断失误反而可能导致收购方高估规模效益可能带来的价值。
范围拓展：好处和障碍
在潜在并购交易中，企业通常会寻找拓展自身能力的机会——可以是扩展产品线或服务范围，或者是进入一个新的地域市场。买方必须认识到，在这些业务范围的拓展过程中，经济效益的提升通常是通过增加收入而不是降低成本来实现的。许多公司认为，要从并购中获取收益，增加收入的风险要大于降低成本。这是因为，买方的管理层往往能够对降低成本拥有更直接的话语权；而增加收入则涉及对人们各种行为的复杂改变，这往往不是买方管理层能直接控制的。在下面这些案例中，买方通过并购扩展了业务范围，但我们可以思考一下其中是否可能存在交叉销售和产品线的延长等陷阱。虽然听起来简单，但要通过扩展产品和服务范围来创造价值，往往会面临一系列相当复杂的问题，其中包括：销售队伍的问题、错位的客户价值、区域的广度。
其他的例子包括2008年可口可乐对汇源果汁发起的并购。这个案例因为没能通过商务部的批准最终胎死腹中，否则可口可乐将通过这次交易有望进一步扩大在中国的占有率，并进入果汁市场，实现产品的多元化。再比如，2008年全球领先的谷物食品和零食制造商家乐氏（Kellogg’s）收购山东正航食品，获得了正航公司位于山东省和辽宁省的两个生产基地以及该公司的销售和分销网络。
在考虑地域扩张战略时，企业需要考虑到区域性口味差异和分销和物流的瓶颈两个潜在的缺陷。鉴于在并购交易中，要实现业务范围扩大而带来的效益面临的众多挑战，我们建议买方采取以下策略：首先，深入分析客户需求。只有客户才能告诉你，扩大产品线是否真的会带来收益。因此在交易时，应该进行深入的客户调研来测试创造价值的前提是否成立；其次，框定地理边界。同样，通过对客户需求的深入理解也能够帮助框定最佳的地理范围。举例来说，类似Costco这样的大型零售商可能对某些类别产品选择区域性的供应战略而对其他类别产品选择全国性供应战略。你还需要了解，在客户的评价体系中，采购成本和供应商一致性究竟孰重孰轻。有了这些信息，就比较容易估算区域扩张能带来的潜在价值；再次，调整销售团队结构和激励机制。要最终实现上述讨论的相关收益，关键取决于销售团队是否有能力将整合带来的益处传递给客户。这需要公司制定详细的计划，并拥有合适的支持体系，以确保销售策略和团队架构能够获得协同效应，并最终实现收入最大化。
能力提升：将技能转化成价值
在食品行业的收购中，价值创造的一个常见来源是买方、目标公司或者双方共同通过并购交易获得的某种技能的提升。举例来说，中国最大的食品生产商之一光明食品集团收购了澳大利亚食品企业玛纳森（Manassen Foods Australia）75%的股份， 希望籍此获得玛纳森在诸如高档奶酪等西方食品的的生产经验和技术，以及玛纳森在严格的食品质量管控方面的经验。在食品产业价值链的每一个阶段都涉及不同的竞争能力，因此，能力相对偏弱的公司可以通过并购的方式来学习、利用相对成熟的公司的经验来实现“更上一层楼”的目标。在过去的十年中，约7%的中国食品行业的并购交易是海外收购，而这类交易的常见驱动因素是中国企业希望将西方先进的经验和技术引入中国市场。
但是，当食品公司考虑通过并购来获得技能的时候，也不能忽略为被卖方夸大的能力支付溢价、技能转化障碍、关键人才的流失等风险。同时收购方也应该考虑全方位的尽职调查、人才整合和挽留计划等策略。
综上所述，固然并购成功或失败的原因是多种多样的，然而，如果管理层能够认真考虑两个关键问题，战略风险是可以大大降低的：一是认清价值创造的来源。并购的价值究竟来自于哪里？是规模效应、业务范围拓展，还是技能的提升？大部分的交易会涉及多个价值创造的来源，但买方必须仔细衡量这些不同的来源对价值创造的贡献程度，从而确定战略尽职调查的重点；二是价值产生来源的“压力测试”。在食品和饮料行业的高管的眼里，取得一位数的业务增长率就已经难能可贵了。但是同时，分析师或投资者却在不断地施加压力希望看到更快的增长。在这种环境下，并购成为了实现快速增长的一个诱人途径。我们相信，只要交易的实施者能够关注到上述讨论的几个方面问题，严格采用基于事实的管理框架，细致全面地评估并购方案各个环节的机会和风险，就有望在并购交易中实现价值创造的最大化。